同力水泥：2013年度日常关联交易超过预计公告

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2014-003 河南同力水泥股份有限公司 2013年度日常关联交易超过预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2013年1月29日第四届董事会2013年度第一次会议审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，预计2013年度日常关联交易金额为57,618,316.80元。在实际执行过程中，实际发生日常关联交易8729万元，较预计金额超出2967万元。 2014年1月28日，公司第四届董事会2014年度第一次会议经非关联董事表决以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避表决。本议案无需提交股东大会审议。 （二）关联交易超额部分类别和金额 交易主体 关联人及交易内容 交易金额（元） 交易性质 向关联人采购原材料 豫龙同力向豫南水泥采购原煤 2,307,702.83 新增 豫龙同力向豫南水泥采购水泥 2,591,918.41 新增 豫龙同力向豫南水泥采购矿石 3,235,835.91 超预计 接受劳务 豫龙同力接受豫南水泥劳务服务 1,673,278.05 新增 向关联人销售产品、商品 豫龙同力向豫南水泥销售电力 5,820,987.15 新增 豫龙同力向豫南水泥销售熟料 14,040,671.79 超预计 合计 29,670,394.14 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 河南省豫南水泥有限公司 法定代表人：党林升 注册地址：确山县确正路一号 注册资本：人民币 25,643.08万元 经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。 最近一期财务数据，截至2013年12月31日该公司总资产18836.74万元，净资产17500.30万元，主营业务收入5073.31万元，净利润-5329.05万元。（未经审计） （二）与上市公司关联关系 河南投资集团为公司控股股东，豫南水泥为河南投资集团的控股子公司，按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定，豫南水泥为公司的关联法人。 （三）履约能力分析 双方交易均以现金结算完毕，不存在履约风险。 三、关联交易主要内容 （一）豫南水泥生产线停产后，有部分原煤及水泥剩余，豫龙同力经对比市场价格，分别以558.86元/吨和226.73元/吨的单价购买豫南水泥剩余的原煤4,129吨和水泥11,432吨，交易金额分别为购买原煤2,307,702.83元、购买水泥2,591,918.41元； （二）为弥补豫龙同力矿山不足，满足生产经营需要，豫龙同力从豫南水泥追加采购石灰石矿石817,579吨，单价14.81元/吨，交易金额3,235,835.91元； （三）为满足正常生产经营的需要，豫龙同力以向豫南水泥支付服务费的形式，借用了部分豫南水泥员工，用于充实新收购的新蔡水泥项目以及本部的生产、计量等部门，费用合计1,673,278.05元； （四）豫南水泥按照豫龙同力从供电局取得的0.52元/度的价格，从豫龙同力购电11,210,457度，在不增加豫龙同力成本的基础上，较好的节约了成本，交易金额5,820,987.15元； （五）豫南水泥熟料生产线停产后，为维持正常生产经营，豫南水泥依据市场价格，从豫龙同力以208.03元/吨的价格追加采购熟料67,493吨，交易金额14,040,671.79元。 上述关联交易的定价均参考市场价格，由双方协商确定，结算方式全部为现金结算。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 豫龙同力为公司的核心利润企业，随着水泥生产能力的不断提高，原材料需求相应提高，豫龙同力需外购原煤、矿石，通过上述关联交易，可以降低豫龙同力的采购成本，提高生产能力；采购豫南水泥剩余水泥可在销售旺季及时补充供货，同时也降 低了采购成本；豫南水泥富裕劳动力均为专业人员，长期从事水泥相关工作，能够满足豫龙同力劳务用工的需要。 五、独立董事意见 该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避决表，该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。上述议案中审议的关联交易虽超出2013年度预计金额，但均为日常生产经营行为，可以有效满足公司控股子公司豫龙同力的正常生产经营，且定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。 六、备查文件 （一）公司第四届董事会2014年度第一次会议决议 （二）独立董事事前认可文件和独立董事意见 河南同力水泥股份有限公司董事会 2014年1月28日